Ambienthesis S.p.A. (“ATH”) comunica di aver perfezionato in data odierna un accordo (l’“Operazione”) avente ad oggetto l’acquisizione dalla società parte correlata Rea Dalmine S.p.A. (“REA”) di:
- una quota pari all’80% del capitale sociale della società di diritto polacco Ekotekno Sp. z o.o. (la “Quota”);
- il credito di importo nominale pari a 539.892,54 Euro (in linea capitale e per interessi maturati alla data del 14 marzo 2017), corrispondente all’80% del credito per finanziamento soci vantato dalla Rea Dalmine S.p.A. verso la stessa Ekotekno Sp. z o.o. (il “Credito”).
Ekotekno Sp. z o.o. (“Ekotekno”) è una società a responsabilità limitata di diritto polacco, avente la propria sede legale ed operativa a Częstochowa (Polonia), finalizzata alla realizzazione e gestione in Polonia, più precisamente all’interno della Regione di Łódź, di un impianto per il trattamento e il recupero dei rifiuti solidi urbani ed assimilabili con annessa discarica da circa 1 milione di metri cubi di capacità a servizio dell’impianto medesimo (l’”Iniziativa”).
Tale impianto, di capacità pari a 60.825 ton/anno e la cui messa in esercizio è previsto avvenga da qui ai prossimi 15-18 mesi, risulta classificato quale impianto di bacino (Ripok), ovvero come “Regional Municipal Waste Treatment Installation”, sia all’interno del Piano di Gestione dei Rifiuti per la Regione di Łódź 2012, tutt’ora vigente, sia nell’ambito del Progetto di aggiornamento del Piano medesimo, che, una volta approvato dagli Enti competenti, porterà all’emissione ed alla successiva attuazione del nuovo Piano di Gestione dei Rifiuti per gli anni 2016-2022.
La suddetta condizione fa sì che, nella gerarchia regionale dei poli di trattamento e recupero dislocati sul territorio, al costruendo impianto di Ekotekno spetti la qualifica di destinazione preferenziale obbligatoria, insieme agli altri Ripok, per i rifiuti prodotti nell’ambito territoriale di appartenenza. La fase operativa dell’Iniziativa si svolgerà su un arco temporale trentennale, essendo questo il periodo stimato per saturare la capacità dell’invaso di discarica, e genererà ricavi medi annui in misura pari a circa 5 milioni di Euro equivalenti, con una marginalità media netta operativa nell’ordine del 36%.
L’investimento complessivo di circa 14 milioni di Euro equivalenti per la costruzione dell’impianto troverà copertura per il 25% mediante ricorso a capitali provenienti dai soci di Ekotekno e per il restante 75% grazie al finanziamento che, una volta concluso il relativo iter amministrativo in via di perfezionamento, l’ente di diritto pubblico polacco denominato ‘Fondo Nazionale per la Tutela dell’Ambiente e del Sistema Idrico’ (NFOŚiGW) ha già stabilito di assegnare a tal fine alla Ekotekno in forza di apposito contratto stipulato con quest’ultima nel giugno del 2014. In forza di atto notarile stipulato a Varsavia in data 22 novembre 2013, REA, società appartenente al pari di ATH al Gruppo Green Holding e sottoposta al comune controllo ad opera della Capogruppo Green Holding S.p.A., aveva acquisito il 90% delle quote di Ekotekno, il cui rimanente 10% era rimasto in capo alla società di diritto polacco Two Trees Giovannini società in nome collettivo (“Two Trees”), socio fondatore della Ekotekno.
L’Operazione perfezionatasi in data odierna consiste, come sopra indicato, nell’acquisizione dalla società parte correlata REA della Quota e del Credito ad un importo omnicomprensivo di Euro 2.790.000,00=, che ATH regolerà secondo la seguente modalità:
- Euro 2.000.000,00= da pagarsi direttamente a Two Trees a titolo di accollo del debito cui REA è obbligata nei confronti di Two Trees e relativamente al quale ATH si è impegnata, in solido con REA, a seguito di specifico accordo transattivo sottoscritto tra le parti in data 6 dicembre 2016 (la “Transazione”);
- Euro 790.000,00= da pagarsi a REA a titolo di saldo definitivo per la cessione della Quota e del Credito e così suddiviso: Euro 539.892,54= quale saldo per la cessione del Credito ed Euro 250.107,46= quale saldo per la cessione della Quota.
A seguito di preliminari valutazioni effettuate su Ekotekno, nonché sulla complessiva fattibilità dell’Iniziativa e sulle condizioni di equilibrio economico-finanziario ad essa sottostanti, il management di ATH ha dunque ritenuto che tale Iniziativa si inquadrasse perfettamente all’interno delle linee strategiche di sviluppo del Piano Industriale Triennale 2016-2018, che prevede il conseguimento, tra gli altri, anche dei seguenti tre obiettivi:
- crescita per linee esterne;
- ingresso in mercati esteri caratterizzati da cicli congiunturali favorevoli e da elementi di attrattività per i business afferenti al settore dei rifiuti, tra cui quello del trattamento, del recupero e dello smaltimento;
- diversificazione delle aree di business, sia in termini operativi, sia dal punto di vista degli ambiti geografici di intervento.
Essendo REA parte correlata di ATH ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come poi modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, (il “Regolamento OPC”), in quanto entrambe controllate – in via diretta e indiretta – dallo stesso soggetto, ossia la Green Holding S.p.A., la preventiva analisi e la successiva approvazione dell’Operazione sono avvenute nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento OPC, nonché dalla procedura concernente la disciplina delle operazioni con Parti Correlate adottata da ATH (la “Procedura OPC”, nella versione da ultimo emendata, ovvero la ‘Versione 2.1’ del 25 gennaio 2017).
Il Consiglio di Amministrazione di ATH ha quindi assunto le proprie deliberazioni in merito all’Operazione con il parere motivato favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi (“CCR”, comitato endoconsiliare preposto anche al preventivo esame delle operazioni effettuate con Parti Correlate), che, all’esito della relativa istruttoria condotta, ha riconosciuto sia l’interesse di ATH al compimento dell’Operazione, sia la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni ad essa sottostanti.
Riguardo, in particolare, alla convenienza economica dell’Operazione, il CCR si è fatto supportare nelle proprie valutazioni da un esperto indipendente, al quale ha richiesto di predisporre un parere valutativo (la “Fairness Opinion”) avente la specifica finalità di esprimere un giudizio indipendente di natura tecnico-valutativa sulla congruità del possibile corrispettivo per la compravendita delle quote di Ekotekno. L’Operazione, inoltre, è configurabile quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, dal momento che essa, vista come somma di due operazioni realizzate in esecuzione di un disegno unitario (i.e., la Transazione e la cessione della Quota e del Credito) determina il superamento di una delle soglie di rilevanza identificate in conformità all’articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento OPC, e segnatamente la soglia del 5% in relazione all’”Indice di rilevanza del controvalore”.
Stante ciò, secondo quanto previsto in merito dall’articolo 5 del Regolamento OPC e dall’Allegato 4 allo stesso Regolamento OPC, il documento informativo riguardante l’Operazione (il “Documento Informativo”), corredato dei relativi allegati, verrà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità stabilite dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili.
